Pasos para constituir una sociedad limitada
Sin líos. Os dejamos el documento interno del Despacho que utilizamos para constituir sociedades limitadas. Es decir, nuestro know-how interno.
El tiempo estimado de constitución de la sociedad es un plazo 7 a 15 días.
1. Registrar el nombre de la sociedad
Tendremos que dirigirnos al Registro Mercantil Central y solicitar un certificado negativo de denominación social.
Nota: este trámite se puede hacer a través de internet http://www.rmc.es/IntroDenominaciones.aspx, pinchamos en solicitud de certificación y rellenamos los campos. Coste de la operación: 18 euros aprox. Es un trámite bastante sencillo y la certificación nos tardará máximo un par de días.
Para la obtención del certificado hemos de presentar un documento en el que figuren mínimo tres posibles nombre para la sociedad que se va a constituir. Mejor si damos 5, aunque no nos guste. Tardará aprox. 2 ó 3 días.
Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta el registro en la Notaría. En caso de que superásemos este periodo, deberíamos proceder a una nueva renovación. Transcurridos los citados seis meses el nombre volvería a estar disponible para cualquiera. Agendemos el plazo de validez del certificado.
El día de la firma de la escritura de constitución en la Notaría hemos de llevar este documento o si lo hemos realizado electrónicamente bastará con haberlo enviado previamente a la Notaría.
Es necesario que la solicitud se pida a nombre de uno de los socios de la futura sociedad.
2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad
Una vez obtenido el certificado de denominación negativa, o simultáneamente, abriremos una cuenta bancaria a nombre de la nueva sociedad y en ella ingresaremos el capital mínimo inicial de forma íntegra.
En función del porcentaje que de participaciones que se vaya a suscribir deberá desembolsar más o menos dinero.
Ej: si el cliente tiene el 50 % de la sociedad habrá de desembolsar 1.500 euros (ya que el capital social de constitución de las sociedades limitadas es 3.000 euros).
El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que se habrá de presentar en la Notaría.
Nota: existe la posibilidad de no tener que desembolsar el capital en el momento de la constitución si nos acogemos al artículo 62.2 de la LSC que dice lo siguiente: “No obstante lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas”.
3. Redacción de los Estatutos Sociales
Esto es, el conjunto de normas que regirán la empresa.
No olvidemos: existen una serie de elementos mínimos que debe contener, tales como: (i) denominación de la sociedad (paso 1); (ii) el objeto social o actividad a la que se va a dedicar la sociedad (del que hablaremos más tarde) ; (iii) fecha de cierre de cada ejercicio; (iv) el domicilio social dentro del territorio español; (v) el capital social y las participaciones en las que éste se divide, y (vi) el sistema de administración de la sociedad.
Dentro del objeto social es necesario incluir el número o código CNAE, esto es, la Clasificación Nacional de Actividades Económicas, siendo este un número que se asigna en función de la actividad económica.
4. Escritura pública de la constitución
La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de todos los socios se realiza ante Notario, lo que conlleva un pequeño coste (generalmente un porcentaje sobre el capital escriturado).
Es un trámite previo a la posterior inscripción en el Registro Mercantil.
Para la obtención de la escritura es necesario aportar la siguiente documentación:
- Estatutos Sociales de la Sociedad (paso 3)
- Certificación negativa del registro mercantil central de la denominación (original) (paso 1)
- Certificación bancaria de la aportación dineraria al capital social (paso 2). Este paso tiene una excepción y es la que anteriormente hemos señalado, que se haya previsto la facultad que otorga el artículo 62.2 LSC.
- D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores para que el Notario los reconozca.
- Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero)
- También, si alguno de los socios se encuentra en régimen de separación de bienes con su cónyuge, será necesario aportar las capitulaciones matrimoniales.
Coste aproximado: 353,57 euros (escritura de constitución) y 53, 87 euros (escritura de acta de titularidad real que en la mayoría de casos se suele hacer a la constitución por ser necesaria).
5. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
Está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: la constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuvieren previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea.
6. Trámites en Hacienda: Obtención del NIF, alta en el IAE, declaración censal
A. Obtención del Número de Identificación Fiscal
Tras la firma de las escrituras, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, para ello será necesario:
- Aportar el modelo 036.
- Fotocopia del D.N.I. del firmante.
- Fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el Notario.
De esta forma, se asignará un N.I.F. provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.
Normalmente y al ser un trámite gratuito podremos pedir en la Notaría que nos pidan el CIF provisional para tenerlo a la mayor brevedad posible.
B. Alta en el I.A.E
Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario aportar el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad.
Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal indicando los epígrafes del IAE a los que te acoges.
C. Declaración censal (IVA)
Ha de ser presentada por todos los obligados tributarios. Para su expedición, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad y el documento acreditativo del alta en el Impuesto de Actividades Económicas.
Todos estos pasos se realizan a través del DUE.
7. Inscripción en el Registro Mercantil
La Sociedad tiene que inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se haya fijado su domicilio social.
Plazo: dos meses desde la obtención de la escritura de constitución.
En el Registro Mercantil habrá de aportarse la siguiente información:
- Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
- Certificación negativa de denominación social (junto con escritura).
- Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- Copia del N.I.F. Provisional.
8. Obtención del N.I.F. definitivo
Una vez todo lo anterior esté hecho, última acción dirigirnos a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva.
9. Ojo con el pacto de socios
En función del tipo de sociedad, la complejidad en las relaciones entre los socios determinará la necesidad de suscribir, aparte, un pacto de socios. te dejamos aquí nuestras entradas más destacadas al respecto.
¿Qué son los pactos de socios?
¿Quién firma el pacto de socios?
Ignacio López-Hermoso
Abogado Corporate M&A
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