¿Cómo disolver y liquidar una sociedad limitada? Pasos a seguir (y plazos) en la liquidación de una sociedad
La extinción de cualquier sociedad en funcionamiento requiere 2 fases: disolver la sociedad y liquidarla.
En la disolución, la sociedad deja de dedicarse formalmente a su objeto social por acomodarse a una causa legal o al acuerdo de los socios y pasa formalmente a fase de liquidación. En esta fase de liquidación se realizan todas las operaciones necesarias para convertir en líquidos los activos de la sociedad, de forma que sea más sencillo repartírselos entre los socios con su cuota de liquidación.
Los administradores (o las personas que se designen) se convierten en liquidadores de la sociedad. Esto quiere decir que se encargarán de las operaciones de liquidación (enajenar bienes, extinguir contratos de trabajo, resolver contratos mercantiles etc.).
En este procedimiento tienen relevancia determinados aspectos mercantiles, laborales y fiscales:
Aspectos mercantiles
Para poder disolver y liquidar una sociedad es necesario que no tenga deudas con terceros (proveedores, trabajadores, administraciones públicas etc.).
En caso de tener deudas, deberán abonarse, garantizarse o consignarse su importe con anterioridad a la liquidación de la sociedad.
Si las deudas ocasionaran un estado de insolvencia actual o inminente, deberá solicitarse en el plazo de 2 meses concurso de acreedores voluntario. Se entiende por insolvencia actual o inminente la imposibilidad de hacer frente a los pagos y obligaciones de la sociedad.
Aspectos laborales
Antes de liquidar la sociedad, deberán extinguirse los contratos de trabajo existentes.
Aspectos fiscales
La disolución y liquidación de la sociedad tiene incidencia en los impuestos de operaciones societarias, impuesto de sociedades, IVA de los bienes transmitidos e IRPF, entre otros tributos aplicables. También requiere de baja censal.
Los cauces disponibles para lograr este resultado son 3:
Disolución y liquidación acordadas por la junta general (procedimiento amistoso)
El procedimiento más sencillo:
La junta acuerda la disolución. Se abre la fase de liquidación
Se nombran liquidadores
Los liquidadores forman inventario de los bienes y pasivos existentes
Se realizan las operaciones de liquidación
Se presenta un balance de liquidación y un informe sobre las operaciones realizadas
Se aprueba por la junta el balance de liquidación y demás documentos
Se otorga la escritura de extinción de la sociedad
Se inscribe la extinción en el Registro Mercantil
El plazo de tiempo en el que conseguir el resultado es variable. Depende de las operaciones de liquidación, aunque normalmente puede conseguirse en un plazo de 2 a 6 meses.
2. Disolución judicial
En caso de desavenencias entre socios, es necesario acudir a la jurisdicción mercantil. La disolución de sociedades está regulada como un expediente de jurisdicción voluntaria (arts. 125 y ss LJV).
En este caso se insta a la sociedad o sus administradores por cualquier interesado a que acuerde la disolución. En caso de no acordarla en el plazo de 2 meses, se formula solicitud contra la sociedad ante el Juzgado de lo Mercantil.
El Juzgado de lo Mercantil cita a una comparecencia y evalúa si existe o no causa de disolución. En caso de existir, declarará la sociedad disuelta por medio de Auto y nombrará a los liquidadores encargados de efectuar las operaciones de liquidación.
Con este Auto se abrirá la fase de liquidación.
Una vez realizadas las operaciones de liquidación, será necesario convocar junta de nuevo para aprobar el balance de liquidación, el informe sobre las operaciones realizadas y la propuesta de adjudicación a los socios. En caso de imposibilidad de convocar la junta, será necesario convocarla judicialmente utilizando un expediente similar al anterior.
Una vez aprobado el balance de liquidación y demás documentos, se otorgará la correspondiente escritura de extinción que se inscribirá en el Registro Mercantil.
En caso de no poder aprobar el balance de liquidación entre los socios por desavenencias, será necesario acudir de nuevo al Juzgado de lo Mercantil para solicitar la declaración de la extinción de la sociedad y el testimonio de dicha Sentencia para que pueda acceder al Registro Mercantil.
Los tiempos manejados en estos supuestos son muy extendidos:
Para la disolución judicial (entre 1 y 2 años dependiendo de las circunstancias del caso)
Para la convocatoria de la junta posterior para aprobar la liquidación (1 año dependiendo de las circunstancias del caso)
Para el procedimiento ordinario de declaración de la extinción de la sociedad (entre 1 y 2 años dependiendo de las circunstancias del caso)
Para todos estos procedimientos es necesaria la intervención de abogado y procurador.
3. Concurso de acreedores
A valorar únicamente en caso de insolvencia.
Ignacio López-Hermoso
Abogado Corporate M&A
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